Ogłoszenie o zwołaniu WZA MTG

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Międzynarodowych Targów Gdańskich S.A. w dniu 24 czerwca 2021 roku

 

  1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
  3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
  5. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
  6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony
    31 grudnia 2020 roku oraz wniosku Zarządu o pokryciu straty.
  7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz wniosku Zarządu o pokryciu straty.
  8. Przedstawienie przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru akcji w podwyższonym kapitale zakładowym oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji.
    • Gminie Miasta Gdańska w ilości 15.315 (piętnastu tysięcy trzystu piętnastu) akcji na okaziciela serii X,
    • Województwu Pomorskiemu w ilości 7.895 (siedmiu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu pięciu ) akcji na okaziciela serii
  9. Podjęcie uchwał w sprawie:
      1. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku,
      2. zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku,
      3. pokrycia straty,
      4. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
        w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku,
      5. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku,
      6. pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w podwyższonym kapitale zakładowym,
      7. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii X,
      8. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.160.500,00 (jednego miliona stu sześćdziesięciu tysięcy pięciuset) złotych poprzez emisję 23.210 (dwudziestu trzech tysięcy dwustu dziesięciu) nowych akcji na okaziciela serii X o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesięciu) złotych każda w trybie subskrypcji prywatnej oferowanych:
        przy czym wszystkie akcje na okaziciela serii X zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym w łącznej kwocie odpowiadającej iloczynowi ich liczby oraz ustalonej ceny emisyjnej na podstawie umów zawartych z Gminą Miasta Gdańska i Województwem Pomorskim nie później, niż do dnia 30 czerwca 2021 roku,
      9. zmiany uchwały nr 18/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Międzynarodowych Targów Gdańskich S.A. w Gdańsku z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Międzynarodowych Targów Gdańskich S.A.
      10. zmian Statutu Spółki
        – dodanie w § 3 ust. 1 lit. aa)
        – dodanie w § 3 ust. 1 lit. ab)
        – dodanie w § 3 ust. 1 lit. ac)
        – dodanie w § 3 ust. 1 lit. ad)
        – dodanie w § 3 ust. 1 lit. ae)
        – w § 4 ust. 1
        – dodanie w 4 ust. 2 lit. u)
        – w § 15 ust. 2 lit. b)
        – w § 15 ust. 2 lit. c)
        – w § 15 ust. 3 lit. b)
        – w § 15 ust. 3 lit. c)
        – w § 15 ust. 9
        – w § 15 ust. 10
        – dodanie w 19 ust. 2 lit. o)
        – w § 20 ust. 2
        – w § 20 ust. 3
      11. uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
      12. uchwalenie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej w związku z dodaniem do Statutu § 19 ust.2 lit. o),
  10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom zgodnie z art. 406 § 1KSH.

Stosownie do art. 402 § 2 KSH, Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść projektowanych zmian Statutu Spółki:

  1. W  § 3 ust. 1 Statutu dodaje się dotychczas nieistniejące litery począwszy od aa)  do  ae) o następującym brzmieniu:
    aa) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD –93.29 B)
    ab) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana   (PKD -79.90.C)
    ac) Działalność portali internetowych  (PKD -63.12.Z)
    ad) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43)
    ae) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41)
  2. W miejsce dotychczasowego § 4 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.171.700,00 (trzydzieści dziewięć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) złotych i dzieli się na 783.434 (siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści cztery) akcje po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każda akcja, w tym 800 (osiemset) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 265.931 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji imiennych nieuprzywilejowanych i 516.703 (pięćset szesnaście tysięcy siedemset trzy) akcje na okaziciela zwykłe.
    proponuje się nową treść § 4 ust. 1 Statutu:
    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40.332.200,00 (czterdzieści milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście) złotych i dzieli się na 806.644 (osiemset sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcje po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każda akcja, w tym 800 (osiemset) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 265.931 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji imiennych nieuprzywilejowanych i 539.913 (pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzynaście) akcji na okaziciela zwykłych.
  3. W § 4 ust. 2 Statutu dodaje się dotychczas nieistniejącą literę u) o następującym brzmieniu:
    u) akcje serii X na okaziciela zwykłe dziewiętnastej emisji w ilości 23.210 (dwudziestu trzech tysięcy dwustu dziesięciu ) od  numeru X 783115 do numeru X 806324 włącznie.
  4. W miejsce dotychczasowego § 15 ust. 2 lit. b) Statutu w brzmieniu:
    dwóch członków Rady Nadzorczej jest wybieranych na Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy,
    proponuje się nową treść § 15 ust. 2 lit. b) Statutu:
    Województwo Pomorskie wyznacza dwóch członków Rady Nadzorczej,
  5. W miejsce dotychczasowego § 15 ust. 2 lit. c) Statutu w brzmieniu:
    jednego członka Rady Nadzorczej wyznacza Fundusz Inwestycji Samorządowych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.
    proponuje się nową treść § 15 ust. 2 lit. c) Statutu:
    jednego członka Rady Nadzorczej wyznacza Polski Fundusz Rozwoju S.A.
  6. W miejsce dotychczasowego § 15 ust. 3 lit. b) Statutu w brzmieniu:
    członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Fundusz Inwestycji Samorządowych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych może być odwołany w każdym czasie przez tego akcjonariusza,
    proponuje się nową treść § 15 ust. 3 lit. b) Statutu:
    członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. może być odwołany w każdym czasie przez tego akcjonariusza,
  7. W miejsce dotychczasowego § 15 ust. 3 lit. c) Statutu w brzmieniu:
    członek Rady Nadzorczej wybrany na Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy może być odwołany przez Walne Zgromadzenie na wniosek każdego z akcjonariuszy.
    proponuje się nową treść § 15 ust. 3 lit. c) Statutu:
    członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Województwo Pomorskie może być odwołany w każdym czasie przez tego akcjonariusza,
  8. W miejsce dotychczasowego § 15 ust. 9 Statutu w brzmieniu:
    Jeżeli zachodzi potrzeba uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, na skutek utraty lub zrzeczenia się mandatu przez jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej wyznaczonych przez Fundusz Inwestycji Samorządowych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, w szczególności w razie ich odwołania na podstawie ust. 3 lit. b) niniejszego paragrafu, Fundusz Inwestycji Samorządowych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych może wyznaczyć nowego członka Rady Nadzorczej bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia.
    proponuje się nową treść § 15 ust. 9 Statutu:
    Jeżeli zachodzi potrzeba uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, na skutek utraty lub zrzeczenia się mandatu przez jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej wyznaczonych przez Polski Fundusz Rozwoju S.A., w szczególności w razie ich odwołania na podstawie ust. 3 lit. b) niniejszego paragrafu, Polski Fundusz Rozwoju S.A. może wyznaczyć nowego członka Rady Nadzorczej bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia.
  9. W miejsce dotychczasowego § 15 ust. 10 Statutu w brzmieniu:
    W innych przypadkach wybór nowego członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić jedynie na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
    proponuje się nową treść § 15 ust. 10 Statutu:
    Jeżeli zachodzi potrzeba uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, na skutek utraty lub zrzeczenia się mandatu przez jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej wyznaczonych przez Województwo Pomorskie, w szczególności w razie ich odwołania na podstawie ust. 3 lit. c) niniejszego paragrafu, Województwo Pomorskie może wyznaczyć nowego członka Rady Nadzorczej bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia.
  10. W 19 ust. 2 Statutu dodaje się dotychczas nie istniejącą literę o) o następującym brzmieniu:
    o) ustalenie dla członków Zarządu szczegółowych celów zarządczych, wag  tych celów, a także kryteriów ich realizacji i rozliczania oraz stwierdzenie realizacji tych celów i określenie należnej kwoty wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu.”
  11. W miejsce dotychczasowego § 20 ust. 2 Statutu w brzmieniu
    „Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. O ilości członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.”
    Proponuje się nową treść § 20 ust. 2 Statutu
    „Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego także z Wiceprezesów Zarządu. O liczbie członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.”
  12. W miejsce dotychczasowego § 20 ust. 3 Statutu w brzmieniu
    „Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres trzech lat na wspólną kadencję. Każda kolejna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem następnym po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki i kończy się na trzecim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, licząc od dnia powołania Zarządu.”
    Proponuje się nową treść § 20 ust. 3 Statutu
    „Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres trzech lat na wspólną kadencję. Każda kolejna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem następnym po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki i kończy się na trzecim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, licząc od dnia  rozpoczęcia danej kadencji Zarządu.”